bezskuteczność umowy

Bezskuteczność umowy czyli jak chronić się przed nielojalnymi kontrahentami

Możliwość powołania się na bezskuteczność umowy jest jednym ze sposobów na uchronienie się przed negatywnymi skutkami nielojalnych działań kontrahentów. Może to uczynić zarówno jedna, jak i druga strona. W jakich sytuacjach i po spełnieniu jakich warunków będzie to możliwe, przeczytasz w dzisiejszym wpisie.

Artykuł 59 Kodeksu cywilnego stanowi, że w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia.

Bezskuteczność względna umowy – na czym to polega?

Przepis art. 59 Kodeksu cywilnego odwołuje się do bezskuteczności względnej. Co to oznacza? W momencie gdy powołasz się na nią, zawarta umowa nie wywoła wynikających z niej skutków prawnych tylko wobec określonych osób, jest natomiast prawnie skuteczna w stosunku do wszystkich pozostałych.

O bezskuteczności orzeka sąd. Musisz zatem złożyć pozew i udowodnić, że do takiej sytuacji doszło.

W praktyce oznacza to, że zaskarżeniu może podlegać tylko umowa i to najlepiej nieodpłatna (nie może to być ani uchwała, ani inna czynność prawna lub zdarzenie). Z kolei, jeżeli była odpłatna to wówczas ochrona uzależniona została od istnienia tzw. złej wiary (np. ktoś wiedział, że robi na czyjąś niekorzyść i niezgodnie z przepisami, był tego świadomy). Rodzaj i typ umowy nie mają znaczenia.

Przykład: Karol i Jan zawarli umowę, w której Jan zobowiązał się, że sprzeda Karolowi samochód marki Audi. Karol wiedział o tym, że Jan umówił się wcześniej z innym kolegą Bartkiem, że to jemu sprzeda ten właśnie samochód. W tej sytuacji, Bartek, jako “osoba trzecia” zaskarży umowę zawartą pomiędzy Janem i Karolem, domagając się uznania ją za bezskuteczną w stosunku do niego.

Dlaczego?

  •  bo zawarto umowę, której wykonanie spowoduje, że żądanie Bartka o zawarcie jego umowy i zakupu samochodu od Jana stanie się całkowicie niemożliwe do zaspokojenia (w końcu będzie należeć już do Karola na podstawie zawartej umowy z Janem),
  • strony (Jan i Karol) wiedziały, o tym, że Bartek chce zawrzeć umowę sprzedaży samochodu, zostało to więc zrobione w złej wierze,
  • nie upłynął rok od zawarcia umowy pomiędzy Karolem a Janem.

Kto może powołać się na bezskuteczność umowy?

Wymieniona w przepisie „osoba trzecia” to nikt inny jak uprawniony Karol, czyli ten kto może wyjść z  roszczeniem (czyli z uznaniem umowy za bezskuteczną) względem osób dokonujących zaskarżonej czynności- czyli zobowiązanego oraz jego kontrahenta (w naszym przykładzie jest to Bartek i Jan).

Kiedy nie możemy powołać się na bezskuteczność?

Umowa nie może zostać uznana za bezskuteczną wtedy, kiedy jest nieważna, sprzeczna z zasadami współżycia społecznego albo nieistniejąca. W takich sytuacjach nasze powództwo podlega oddaleniu jako bezprzedmiotowe (dlatego, że wtedy powinniśmy się w pierwszej kolejności powołać na nieważność bezwzględną, a nie na bezskuteczność względną).

A czym jest bezskuteczność zawieszona?

Bezskuteczność zawieszona polega na tym, że do uznania ważności zawartej umowy pomiędzy stronami X i Y potrzebna jest zgoda osoby trzeciej Z. Z takimi sytuacjami mamy do czynienia, gdy umowę zawarła osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych (np. 13-latek) lub też gdy umowę zawarł pełnomocnik, działający w braku lub z przekroczeniem udzielonego mu pełnomocnictwa (art. 18 i 103 Kodeksu cywilnego.), czyli wykonał czynności, które nie były objęte pełnomocnictwem.

Przykład: Adam uczęszcza do Szkoły Podstawowej. Za kieszonkowe postanowił kupić nowy telefon iPhone o wartości 2000 zł. W punkcie gsm sprzedawca sprzedał mu najnowszy model.
Umowa ta stanie się nieważna jeśli rodzice Adama nie potwierdzą zawarcia umowy. Do tego momentu mamy do czynienia z bezskutecznością zawieszoną tej umowy.

Trzeba pamiętać, że strony, które zawarły umowę ciągle są nią związane i nie mogą powołać się na jej nieważność. Żeby wyjść z impasu, należy wyznaczyć odpowiedni termin osobie, która powinna potwierdzić czynność zawarcia umowy. Dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu (np. 7 dni) można powołać się na nieważność danej umowy (tylko w całości!).

Zgoda osoby trzeciej potwierdzająca umowę może być wyrażona przed jej zawarciem, w trakcie lub po.

Forma potwierdzenia może być dowolna (pisemna, ustna, dorozumiała), jednakże gdy do ważności czynności prawnej potrzebna była forma szczególna, do potwierdzenia musi zostać zachowana taka sama (formą szczególną jest np. akt notarialny).

Reasumując, powołując się na bezskuteczność umowy musimy uszczegółowić czy chodzi nam o bezskuteczność względną czy zawieszoną. Wywołane są przez różne przesłanki i wywołują różne skutki prawne. Zawsze jednak chronią nas przed nieuczciwymi kontrahentami.

Napisz w komentarzu, czy znasz taką sytuację, że ktoś zawarł umowę zanim Ty lub Twój znajomy mogliście to zrobić. Jak to się zakończyło? Czy ktoś “odpuścił”?

Więcej o umowach znajdziesz tu:

Czy do sporządzenia umowy potrzebujesz prawnika?

8 elementów, na które musisz zwrócić uwagę przy umowie pożyczki

Wszystkiego Legalnego!
Ilona Przetacznik

Stan prawny na dzień 19.12.2018 r.

Cześć! Nazywam się Ilona Przetacznik i jestem radcą prawnym. Pokazuję małym przedsiębiorcom na co zwrócić uwagę podpisując umowę oraz wskazuję legalną stronę biznesów online.